Comprendre le fonctionnement et les enjeux d’une Assemblée Générale de société anonyme (SA) est essentiel pour les actionnaires et les dirigeants. Cet article vous propose un tour d’horizon complet des aspects juridiques, organisationnels et pratiques de ces réunions incontournables dans la vie d’une SA.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale de société anonyme?
L’Assemblée Générale (AG) est une réunion obligatoire des actionnaires d’une SA qui a pour objectif de prendre des décisions importantes concernant la gestion et l’avenir de l’entreprise. Elle est organisée au moins une fois par an et permet aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur diverses questions relatives à la société, telles que l’approbation des comptes, la nomination ou la révocation des organes dirigeants, ou encore la modification des statuts.
Les différentes catégories d’Assemblées Générales
Il existe trois types d’Assemblées Générales :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Lors de cette réunion, les actionnaires doivent notamment approuver les comptes annuels, décider du montant des dividendes et élire ou renouveler les membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour traiter des questions qui ne relèvent pas de la compétence de l’AGO, telles que la modification des statuts, la transformation de la société en une autre forme juridique ou l’émission d’actions nouvelles. Les décisions prises lors d’une AGE requièrent généralement une majorité renforcée des actionnaires présents ou représentés.
- L’Assemblée Générale Mixte : elle combine les compétences de l’AGO et de l’AGE et peut être convoquée lorsque certaines décisions relevant à la fois du domaine ordinaire et du domaine extraordinaire doivent être prises.
La convocation à l’Assemblée Générale
La convocation à l’AG est généralement effectuée par le président du conseil d’administration, le directoire ou les gérants, selon la structure de direction de la SA. Elle doit être envoyée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen prévu par les statuts.
La convocation doit mentionner plusieurs informations obligatoires, notamment :
- la date, l’heure et le lieu de l’AG ;
- l’ordre du jour, c’est-à-dire les questions qui seront soumises au vote des actionnaires ;
- les documents qui seront mis à disposition des actionnaires avant l’AG (comptes annuels, rapports des organes dirigeants et du commissaire aux comptes, etc.).
Le déroulement de l’Assemblée Générale
Lors de l’AG, les actionnaires ont le droit de poser des questions écrites ou orales aux dirigeants et de demander des explications sur les documents présentés. Les organes dirigeants doivent alors fournir des réponses claires et précises à ces interrogations.
Pour que les décisions prises lors de l’AG soient valables, il faut qu’un certain quorum d’actionnaires soit présent ou représenté. Ce quorum varie en fonction du type d’AG (ordinaire ou extraordinaire) et du nombre d’actionnaires :
- pour une AGO, le quorum est fixé à 20% des actions ayant droit de vote ;
- pour une AGE, le quorum est fixé à 25% des actions ayant droit de vote en première convocation et 20% en deuxième convocation.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Cette majorité peut être simple (plus de 50% des voix) pour une AGO ou renforcée (deux tiers des voix) pour une AGE.
Les droits et obligations des actionnaires lors de l’Assemblée Générale
Les actionnaires ont plusieurs droits lors de l’AG :
- le droit d’être informés sur la situation financière et juridique de la société ;
- le droit de poser des questions aux dirigeants et d’obtenir des réponses ;
- le droit de voter sur les résolutions proposées à l’ordre du jour ;
- le droit de désigner un représentant pour assister et voter en leur nom à l’AG, si nécessaire.
En contrepartie, les actionnaires ont également des obligations :
- respecter les statuts de la société et les décisions prises lors des AG ;
- participer financièrement aux pertes éventuelles de la société, dans la limite de leur participation au capital.
Rôle du commissaire aux comptes dans l’Assemblée Générale
Le commissaire aux comptes est un acteur essentiel de l’AG. Il a pour mission principale de certifier les comptes annuels présentés par les dirigeants. À cet effet, il doit effectuer des contrôles et vérifications tout au long de l’exercice social et rendre un rapport sur ses conclusions lors de l’AG.
Le commissaire aux comptes peut également être sollicité pour donner son avis sur certaines opérations spécifiques (augmentation ou réduction du capital, fusion, etc.). Enfin, il doit informer les actionnaires et les organes dirigeants de toute irrégularité ou inexactitude qu’il aurait constatée dans le cadre de sa mission.
Conclusion
L’Assemblée Générale est un moment clé dans la vie d’une société anonyme. Elle permet aux actionnaires d’exercer leurs droits démocratiques et de participer activement aux décisions concernant la gestion et l’avenir de l’entreprise. Les dirigeants ont quant à eux l’obligation d’informer les actionnaires et de répondre à leurs questions, afin de garantir la transparence et la bonne gouvernance de la société. Enfin, le commissaire aux comptes joue un rôle essentiel en garantissant la fiabilité des informations financières présentées lors de l’AG.